Mohegan Tribal Gaming Authority Expands Financial Restructuring Plan with $1.2 Billion Offering
The Mohegan Tribal Gaming Authority, a prominent owner, developer, and manager of premier entertainment resorts in the U.S. and Canada, has recently embarked on a significant step towards a more complex financial restructuring plan. The authority has initiated this plan by issuing $1.2 billion in new secured notes, marking the beginning of a series of refinancing efforts.
New Refinancing Efforts
On April 10, Mohegan Escrow Issuer, LLC, a wholly-owned subsidiary of Mohegan, successfully closed a private placement of $750 million in 8.250% first-priority senior secured notes due 2030 and $450 million in 11.875% second-priority senior secured notes due 2031. These funds have been placed in escrow for the time being, pending the fulfillment of certain conditions.
Once the specified conditions are met, the escrowed funds will be released, and the debt obligations will be transferred to Mohegan itself and its affiliate, MS Digital Entertainment Holdings, LLC. Furthermore, the new notes will be supported by guarantees from other company subsidiaries.
One crucial condition for the release of the escrowed funds is the successful completion of a private note exchange. Mohegan intends to exchange approximately $226 million of its existing 13.25% senior unsecured notes due 2027 for $250 million of the newly issued 11.875% second-priority senior secured notes due 2031.
Fresh Five-Year Credit Agreement
Mohegan is also in the process of finalizing a new five-year, $250-million senior secured revolving credit facility with a consortium of partner banks. This credit agreement is essential for the release of the escrowed funds and forms a crucial part of the authority’s refinancing efforts.
If the plan proceeds as anticipated, Mohegan will utilize the funds from the offering, along with the new credit facility and existing cash reserves, to settle its current 8.000% second-priority senior secured notes due 2026, repay all outstanding loans under its previous credit line, and cover associated fees and expenses.
However, failure to meet the conditions for releasing the escrowed funds by May 10 will result in the redemption of the notes by the escrow issuer.
It is important to note that these new notes were offered via a private placement to “qualified institutional buyers” under Rule 144A and to certain non-U.S. investors under Regulation S, and are not registered under U.S. securities laws.
Expert Analysis and Recent Developments
At the beginning of the year, Kim Noland, an analyst at Gimme Credit, expressed concerns regarding Mohegan’s diminishing credit profile due to the authority’s inability to secure a waiver and the impending maturity of significant obligations. In February, Bain Capital assumed control of the Inspire Entertainment Resort in Incheon, South Korea, following missed financial covenant thresholds.
Mohegan’s operations in the U.S. encompass several resorts in Connecticut and Pennsylvania, while its Canadian operations are situated in Niagara Falls, Ontario.
การขยายแผนการสร้างรูปแบบการเงินของ Mohegan Tribal Gaming Authority ด้วยการเสนอขายเป็นเงินกว่า 1.2 พันล้านเหรียญ
Mohegan Tribal Gaming Authority, นักลงทุนเชื่อถือได้ที่เป็นเจ้าของ นักพัฒนา และผู้จัดการรีสอร์ทบันเทิงชั้นนำในสหรัฐอเมริกาและแคนาดา ได้เริ่มการเคลื่อนไหวสำคัญเพื่อสร้างแผนการสร้างรูปแบบการเงินที่ซับซ้อนมากขึ้น อำนวยความสะดวกนี้ได้เริ่มขึ้นโดยการออกเสนอขายหนี้ 1.2 พันล้านเหรียญในสัญญาปกป้องใหม่ เป็นจุดเริ่มต้นของการเริ่มต้นการไถ่ถอนหนี้ต่อจากนี้
การพยานการเงินใหม่
ในวันที่ 10 เมษายน Mohegan Escrow Issuer, LLC บริษัทในเครือของ Mohegan ปิดการจัดหาเงินซึ่งเป็นเงินสด 750 ล้านเหรียญในหลักทรัพย์ภายใน 8.250% ที่มีความสำคัญเป็นลำดับแรกเพื่อปกป้องซึ่งครบกำหนดในปี 2030 และยังมียืมเงินเป็นจำนวน 450 ล้านเหรียญในหลักทรัพย์ภายใน 11.875% ที่มีความสำคัญเป็นลำดับที่สองเพื่อปกป้องซึ่งครบกำหนดในปี 2031 โดยเงินเหล่านี้ถูกนำไปวางไว้ในบัญชีประกันชั่วคราวในขณะนี้ รอการปฏิบัติตามเงื่อนไขบางรายการ
เมื่อเงื่อนไขที่ระบุไว้ถูกปฏิบัติ จำนวนเงินในบัญชีประกันจะถูกปล่อยออกมา และหนี้สินจะถูกโอนไปยัง Mohegan และบริษัทในเครือ MS Digital Entertainment Holdings, LLC นอกจากนี้ หลักทรัพย์ใหม่จะได้รับการสนับสนุนจากการประกันจากบริษัทในเครืออื่น ๆ
หนึ่งเงื่อนไขสำคัญสำหรับการปล่อยเงินในบัญชีประกันคือการสำเร็จการแลกเปลี่ยนโน้ต โดย Mohegan ตั้งใจที่จะแลกเปลี่ยนหนี้จำนวนประมาณ 226 ล้านเหรียญที่มีอยู่ ที่เป็นหลักทรัพย์ภายใน 13.25% ชำระคืนในปี 2027 ให้กับ 250 ล้านเหรียญ ของหลักทรัพย์ภายใน 11.875% ที่มีความสำคัญเป็นลำดับที่สองเพื่อปกป้องซึ่งครบกำหนดในปี 2031
ข้อตกลงเครดิตใหม่ในระยะเวลา 5 ปี
Mohegan กำลังดำเนินการจัดหาข้อตกลงเครดิตประจำเงินสดซึ่งมีประจำเป็นเงิน 250 ล้านเหรียญ กับหน่วยงานร่วมทีมของธนาคารพันธมิตร ข้อตกลงเครดิตนี้สำคัญสำหรับการปล่อยเงินในบัญชีประกัน และเป็นส่วนสำคัญของแผนการไถ่ถอนหนี้ของเจ้าพนักงาน
หากแผนดำเนินตามที่คาดหวัง Mohegan จะใช้เงินจากการเสนอขายร่วมกับข้อตกลงเครดิตใหม่และเงินสดสำรองที่มีอยู่เพื่อชำระหนี้ส่วนที่มีอยู่ภายในหลักทรัพย์ภายใน 8.000% ที่มีความสำคัญเป็นลำดับที่สอง เนื่องจากครบกำหนดในปี 2026 ชำระค่างวดที่เหลือภายใต้เส้นเครดิตเก่า และจ่ายค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง
อย่างไรก็ตาม หากไม่สามารถพบประเด็นเงื่อนไขเพื่อปล่อยเงินในบัญชีประกันภายในวันที่ 10 พฤษภาคม จะทำให้ผู้ออกหลักทรัพย์ไถ่ถอนออกมา
สำคัญที่จะทราบว่า หลักทรัพย์ใหม่นี้ถูกเสนอผ่านทางการจัดหาเงินสดส่วนบุคคลให้กับ “ผู้ซื้อประเภทที่มีคุณสมบัติ” ภายใต้กฎ 144A และกับผู้ลงทุนที่ไม่ใช่ภาครัฐในข้อบัญญัติ S และไม่ได้ลงทะเบียนภายใต้กฎหมายลิขสิทธิ์ของสหรัฐอเมริกา
การวิเคราะห์ของผู้เชี่ยวชาญและพัฒนาการล่าสุด
เมื่อเริ่มต้นปี Kim Noland นักวิเคราะห์ที่ Gimme Credit แสดงความกังวลเกี่ยวกับโปรไฟล์เครดิตที่ลดลงของ Mohegan เนื่องจากไม่สามารถมีการรับรองและทุนที่ต้องการออกครบกำหนด ในเดือนกุมภาพันธ์ Bain Capital ได้เข้าปกควบควบคุม Inspire Entertainment Resort ที่อินชอน เกาหลีใต้ หลังจากที่พลิกหลักเกณฑ์การเงินที่ขาดทุน
การดำเนินงานของ Mohegan ในสหรัฐอเมริกา รวมถึงรีสอร์ทหลายแห่งในคอนเน็กติกัตและเพนซิลเวเนีย ในขณะที่การดำเนินงานของโครงการในแคนาดาอยู่ที่นิอาการาวลล์ ออนแทรี